1930年在列强统治瓜分的大都会旧上海为了追寻音乐的梦想年轻人聂守信赵丹饰告别故乡云南来到上海求学为了生计他干着最底层的工作但是随着国民党反动派压迫的日益加深守信失业沦落到某歌舞班担任琴师此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音可是又不知道未来前进的方向旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒开始审视自己的音乐人生在此之后他接触到地下工作者初步找到人生的意义1932一•二八事变爆发守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的马赛曲老艺术家的建议让他铭记于心面对江河破败百姓离乱民族危亡的现状他暗下决心一定要创作一首中国的马赛曲……
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