2018年天网系统与人类的战争使世界陷入了末世般的境况反抗军精神领袖约翰康纳克里斯蒂安贝尔ChristianBale饰带队执行一次任务的过程中获得了战胜天网的新思路而天网系统适时推出了新的目标排名康纳位居次席榜首上康纳此时尚年青的父亲凯尔瑞斯赫然在列与此同时一名遗忘了自身过去经历的强壮男子马库斯萨姆沃辛顿SamWorthington饰出现在洛杉矶的废墟中他与反抗军战士瑞斯偶然结识并组队前往反抗军总部不料途中遭机械人袭击瑞斯被俘落单的马库斯经由反抗军女战士布莱尔引路迎来了与康纳命中注定的相遇但人与机械的对立让康纳不得不视对方为敌人……瑞斯在天网中心生死未卜同时反抗军高层不肯推迟强行进攻计划留给康纳的时间不再充裕他只能选择进行一场赌上性命与荣誉的潜入行动