1942年4月二战期间大西洋上德军战舰采取狼群战术令盟军损失惨重美国海军上尉泰勒马修•麦康纳MatthewMcConaughey饰因抗敌表现出色曾被许诺晋升艇长但是却因故不能如愿这时突然传来敌情泰勒临危受命登上S33老爷级潜艇执行秘密任务指挥官为上尉迈克比尔•帕克斯顿BillPaxton饰同行的还有哈什哈威•凯特尔HarveyKeitel饰上尉和库南少校等经过勘察一艘德军受创潜艇U571正在发出求救信号S33的任务是伪装成一艘德军的维修舰以维修作掩护从U571上获取德国最先进的译码设备不过由于S33年久失修水箱等装备已到服役期若潜入200米以下恐有危险但是为了完成任务泰勒等人还是小心驾驶偷袭了德国军舰但正在此时德军的鱼雷也逼近了U571他们命悬一线生死未卜……