与家人在大海中遨游的虎鲸小威利不幸被捕鲸船捕获并被卖到海洋世界接受表演训练在大海中自由惯了的它在小水池中郁郁寡欢一直不肯接受训练师的摆布桀骜不驯的小男孩杰西在被母亲遗弃后便四处乞食行骗不断捣蛋破坏某天晚上他与同党佩里在被警察追捕的过程中无意潜入海洋世界并在那里胡乱涂鸦一番被逮后杰西被送往寄养家庭照顾由格鲁乌兹夫妇抚养但海洋世界的管理者可不能让自己白白损失杰西必须要回到那里清理自己的杰作次日杰西前去海洋世界清理自己的涂鸦时见到了威利后来威利意外地救了杰西一命当他在海洋公园里轻轻吹起口琴时小虎鲸发出低低的呻吟回应他一支口琴几个音符使他们从陌生变得熟络在相处的日子中更不自觉地真情流露最终两个离开母亲的孩子成了好朋友海洋世界的训练师知道杰西能与威利沟通后便教他协助训练威利进行表演就在正式演出时因为人潮太多威利受到惊吓而失常拒绝表演忍受不了观众的冷嘲热讽海洋世界的老板也因此大发雷霆杰西灰心之下逃离海洋世界并打算逃离寄养家庭到加州去投靠其从前的死党……