1937年卢沟桥事变后不久日本侵略者故伎重演在侵略华北的同时把战火烧到华东地区淞沪会战爆发同年12月南京沦陷为了加强对苏北占领区的控制日军紧急从华东各处强征大批劳工秘密送往位于徐州的井口集中营修建军事基地由于恶劣的工作条件以及过度劳累劳工死亡率极高为父报仇的青年学生高明远就在这列火车上他父亲在南京保卫战中牺牲明远回到父亲牺牲的地区发誓要完成父亲的遗志不料由于心力交瘁加上连日劳累他初到苏南就不慎患上疟疾一病不起在一次清剿中被日军抓走送上了通往集中营的死亡列车在车上明远结识了神偷草上飞和壮汉木头三人联手逃出虎口并在他们的介绍下结识了哑巴戏子老候黑牛等一干兄弟大家决定成立一支民间抗日队伍明远的沉着机智勇敢仗义得到大家拥戴被推举为大哥众人同仇敌忾开始了向日寇讨还血债的斗争明远等人神出鬼没的袭击令江城日本驻军司令官大竹兼人非常恼火他下令展开全城搜捕形势非常危急而明远的这些弟兄们却趁他不在的时候擅自再次发动对鬼子的袭击