一个拥有权力的外侨克科尔JAVKOR将成为纽约最大的非法外侨交易商MiB正在接近他但是Javkor有一个秘密武器一个名叫维罗尼亚的性感外星人她引诱了帕格狗弗兰克这样他就能把贾维尼的一伙人带进米布安全的金库那里保存着银河系中最强大的武器弗兰克为维罗尼亚而努力因为她把他当作弓弦与此同时MiB似乎是骗局背后的一步不知道弗兰克正在出卖他们……还是他们弗兰克最终把坏人偷偷溜进了MiB的地下室但是凯和杰在里面等着他早就想出了Javkor的计划JavkorVeronica和其他的外星人团伙被抓获他们的计划被破坏了面对维罗尼卡的真相弗兰克伤心欲绝但凯和杰却安慰他他带他出去吃牛排让他高兴起来
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